新修订的《中华人民共和国公司法》已自2024年7月1日起施行。
新《公司法》第四十七条规定了，在此后新注册的公司“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”
此外，关于已经存在的旧公司，新《公司法》也提出了“逐步适应新办法”的要求，不过对于这些公司如何具体实施“逐步”的方式，并未作出详细规定。
昨日（2024年07月01日），国务院发布了《关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》，并即日生效。
《规定》中对现存公司的实缴期限进行了新的限制。
考虑到游戏企业通常采用“研发、运营、推广”子公司矩阵经营的策略，这些企业在《规定》出台后，可能需要对其资本结构和资金安排进行重新规划，以避免不必要的成本和法律风险。
*本文仅为笔者个人观点，不视为任何法律建议或法律意见。
一、新《公司法》下的实缴规定
新《公司法》对公司实缴资本进行了严格的规定：
第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。新《公司法》
在2013年版的《公司法》中，出资期限没有严格规定，股东只需在章程中自行设定缴纳日期即可，导致出现了许多认缴资本超高（超过千万）且实缴期限超长（甚至达到二十年）的企业。
然而，从2024年7月起，新注册的企业必须严格遵守新《公司法》的规定，所有股东需在公司成立后五年内完成资本实缴。
因此，从本月开始，无论是设立新子公司还是体系外的新公司，股东们都需要将认缴资本的具体金额视为重要的成本因素，进行充分考虑。
二、对现存企业的实缴期限规定
对于现存企业的实缴期限，新《公司法》只进行了笼统的规定：
第二百六十六条 本法自2024年7月1日起施行。
本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。新《公司法》
国务院在新《公司法》施行的当天发布了新规定，对如何“逐步”进行了规范：
第二条 2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》
简单来说，对于在2024年6月30日之前设立的有限责任公司，并且其剩余认缴出资期限超过了2027年7月1日之后的五年（也就是超过2032年7月1日），该公司必须在2027年6月30日之前调整其剩余认缴出资期限，使得新期限不超过2027年7月1日之后的五年（2032年6月30日）。
例如：
一家有限责任公司在2023年1月1日成立，原定的认缴出资期限为20年，即2042年12月31日前。根据新规定，这家公司的股东必须在2027年6月30日之前，将剩余认缴出资期限调整为不超过五年，即不得超过2032年6月30日缴清。
如果一家已成立的有限责任公司，约定实缴期限在2032年6月30日前的，则暂不需要调整。
三、对游戏企业的影响和建议
及时调整高额注册资本的主体
过去，许多公司为了“彰显实力”或满足旧ICP申请要求，往往会设置高额注册资本（1000万元以上），同时设定了一个较长的实缴期限，以期“用时间换取空间”。
然而，这种做法在当前环境下可能不再适合。
企业应该根据实际业务需求来设定合理的注册资本金额，避免在未来面临巨大的实缴压力。
对于已经注册了高额资本的公司/主体，如果没有实际的业务需要，建议在期限前重新评估并适当降低注册资本，从而更好地平衡公司发展和股东的资金压力。
经营矩阵可考虑适当调整
许多游戏企业常常采用矩阵式的运营模式，设立多个独立主体来分别负责研发、运营、推广等不同职能，甚至为每个工作室单独注册公司，注册多个运营主体来满足运营、推广业务的需求。
现在企业可以考虑整合和减少不必要的子公司或运营主体，避免母公司因为过多的实体而分散资金（大量资金用于实缴子公司的注册资本）。
及时排查清理废弃主体
由于业务变化或战略调整，许多游戏企业可能会有一些已不再使用的公司主体，在新法下，这些主体可能会在未来面对强制实缴注册资本的情形。
因此，企业可全面排查并清理已弃置或长期不活跃的公司主体，及时进行注销处理，避免因为忘记实缴而面临法律处罚。
四、怎么罚
对于公司来说，未及时调整出资期限的，先警告后公示：
第六条 公司未按照本规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。
《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》
对股东来说，未及时实缴注册资本的，则按《公司法》进行处罚：
第二百五十二条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员（注：针对企业股东）处以一万元以上十万元以下的罚款。
《公司法》
五、补充知识：抽逃出资
抽逃出资，是指在公司设立或增资时，股东完成验资工作后，以各种手段暗中取回出资资金，从而影响公司资本金的完整性和债权人利益的行为。
根据相关法律规定，股东的出资一旦进入公司账户，就成为公司的资本，股东只能通过合理合法的方式，如转让股权、合规的减资程序等，来获取收益或取回资金。
常见的抽逃出资行为包括：
- 无正当理由直接从公司抽走货币出资；
- 通过伪造交易、关联交易等方式将资金从公司中抽回；
- 通过虚假债务，将资金从公司中抽回；
- 虚增利润，伪造分红，从而抽回资本。
抽逃出资不仅违反《公司法》，更是犯罪行为，将受到刑事处罚：
第一百五十九条 【虚假出资、抽逃出资罪】公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。《刑法》
鉴于此，建议各位公司股东在未来处理实缴资本时，应严格遵循法律规定，合规操作，避免因触犯抽逃出资而遭受刑事处罚。
六、总结
尽管2032年6月30日这个截止日期看似遥远，但未雨绸缪、提前规划仍然至关重要。提前规划、制定相关方案，不仅可让企业和企业股东们更从容地应对未来的资金需求，还能有效规避潜在风险。
在考虑如何设计实缴注册资本方案的同时，企业的股东们更应该关注的是如何合法合规地管理实缴资金的投入，避免因构成抽逃出资而承担刑事责任。
北京市隆安(广州)律师事务所律师、隆安湾区人工智能法律研究中心高级顾问。具有近十年互联网法律实务经验，曾先后为创业板上市互联网企业、全国互联网综合实力 50 强企业、互联网快时尚零售独角兽等互联网企业提供法律服务，擅长办理互联网类企业诉讼与合规业务，擅于通过计算机技术手段深度挖掘证据。
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