在当下互联网，无论是游戏还是AI产业都在迅速发展，技术高管、创始人或核心团队成员的跳槽或再次创业而引发的法律纠纷也在逐渐增多。
而最近，根据公众号 暗涌Waves 的消息，月之暗面的创始人杨植麟与联合创始人张宇韬，两人在离开循环智能（原公司）后，在未取得原公司投资方的同意豁免，就创立新公司（月之暗面）。目前两人被原公司的部分投资方到香港国际仲裁中心（HKIAC）提起仲裁。具体文章可点此
同意豁免书是什么？和竞业协议有什么关系？
本文将通过分析竞业协议与同意豁免书的法律框架及其在国内的应用，探讨如何在法律上保障投资方和创业者的双重利益。
*本文仅为笔者个人观点，不视为任何法律建议或法律意见。
一、竞业协议是什么？
竞业协议，也称竞业禁止协议，旨在约束关键员工在离职后的竞争行为，防止他们将原公司的商业秘密、核心技术和客户资源带入到竞争公司中。《劳动合同法》对竞业限制做出了详细规定，竞业协议的适用对象包括公司核心人员、技术研发人员和高管等关键角色。竞业协议的期限、地域和补偿标准必须合理，否则可能被认定为无效。
第二十四条 竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。
在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。
二、同意豁免书是什么？
竞业限制协议要求离职员工在一定时间内不得从事与原公司类似的竞争性业务，然而在创业环境中，尤其是技术密集型行业，创始人离职后往往具备继续技术开发和业务拓展的能力和需求。对于前投资方来说，允许创业者开展新项目必须在法律框架内，且需要对原公司权益进行保护，因此，同意豁免书应运而生。
同意豁免书是一种用于解除或豁免竞业协议限制的特殊文件，其主要目的是在原投资方或公司股东的同意下，解除创始人或核心团队成员的竞业限制，使其能够在新的项目或公司中继续创业。
同意豁免书通常基于创始人团队与投资人签订的《投资协议》。《投资协议》往往会加入“竞业”相关内容，约束被投资团队“人员出走”或“二次创业”，其本质是一种对投资方和股东利益的保证机制，在避免竞业协议直接阻碍创业者的新发展的同时，还可通过“二次投资协议”等方式，保证原投资人的利益。豁免书还可以通过附加条款，如限制特定市场、规定转让收益等方式，更灵活地调整与创业者的关系，既可以在一定范围内放松竞业限制，又能够在有条件的豁免中明确界定新公司与原公司之间的竞争边界。
三、竞业协议与同意豁免书的实际应用
在国内互联网行业，特别是游戏、人工智能等技术密集型企业中，竞业协议和同意豁免书已成为企业法律风险管理的核心工具。尤其在创始人、技术高管与投资方的三方关系中，竞业限制的安排更显重要性。
竞业协议与同意豁免书在实践中的应用大致有以下几个要点：
竞业协议在投资协议中的应用
竞业协议最初主要应用于企业与高管或技术人员的劳动合同中，作为防范商业秘密泄露与不正当竞争的重要屏障。随着投融资环境的日益复杂，竞业限制条款已经成为投资协议中的必备条款，其适用范围扩展至创始团队及核心技术人员。
就笔者曾经处理过的投资协议而言，这些条款往往会包括了最核心人员（原股东和核心人员）离职时间的限制、离职后竞业限制（包括就业和创业）等等一系列竞争行为，此外还往往会详细界定竞业限制的地域范围、业务领域及潜在竞争对手范围，以最大程度保护公司利益。
同意豁免书的法律确认与事前约定
然而，在技术人才高度集中的互联网行业，人才的二次创业需求日益增多。游戏行业中核心团队出走创业，甚至原股东再创业的情况并不少见。此时，同意豁免书则可以有效避免竞业协议过度阻碍创始团队的再创业行为，同时保障原投资方的利益。
实践中，在创始团队、高管和核心成员准备二次或出走创业时，会与投资人协商签订同意豁免书，以确保在法律框架中确认解除或放松竞业限制，并在豁免条件下对再创业活动的范围进行合理界定。
同意豁免书通常在公司股东会中通过表决确认，或由投资人股东签署针对某个人的豁免协议。此外，许多同意豁免书也会附加特别条款，如约定再创业的市场范围、地域范围、目标客户或商业模式，以确保新公司与原公司在业务上不构成直接竞争。
再创业后的业务冲突管理与协议预设
竞业协议和同意豁免书在实际操作中，往往还要结合公司业务性质的特定风险进行预设。对于可能产生潜在冲突的行业，企业通常会通过详细约定豁免条件和业务边界来规范新公司与原公司之间的竞争关系。
就游戏企业而言，竞业协议中可以对游戏业务的关联行为进行限制，例如禁止员工在约定期限内任职于其他游戏公司、禁止从事与原岗位职责相同或相似的工作内容、禁止为竞争对手提供游戏设计或技术顾问服务等，部分更严谨的协议，往往还会限制涉及相同游戏品类的开发（如MMORPG、卡牌等）、相似核心玩法的设计，以及禁止利用原公司的用户数据、推广渠道等商业资源等。
而同意豁免书则可以针对性地放宽这些限制，比如允许从事不同品类的游戏开发，或在不同的目标用户群、不同的商业模式下开展业务。豁免书通常会明确约定可以涉足的游戏类型、目标市场定位、运营模式等要素，并对潜在的竞争行为进行界定。例如，可以约定新公司主要专注于休闲游戏领域，而原公司专注于重度游戏市场，或者约定在特定区域市场内（大陆/港澳台/东南亚/欧美/日本等）不直接开展竞争。同时，豁免书中还可能包含对原有技术、美术资源使用的授权条款，以及在市场推广、用户获取等方面的具体约定。
四、创始人（核心人员）与投资股东的法律保护思路
面向创始人及核心人员的建议
1. 提前了解并合理设置竞业协议条款
对于核心人员或创始人而言，在职业发展的关键节点，需要对竞业协议的条款有充分认识，才能够为未来的职业发展提供法律上的保障。
在签订协议时，应重点关注竞业限制的合理性，包括竞业范围、时间期限、地域限制以及经济补偿等核心要素，避免过度限制从业自由。
对于创业倾向较强的核心团队成员，建议在协议中预设豁免机制，为未来可能的创业活动预留空间，在日后需要豁免时提供更顺畅的沟通渠道。
2. 在再创业前取得投资方的书面豁免同意
已经签订了竞业协议的核心人员，在创业或再创业前，需要重视同意豁免书的重要性。在启动新项目前，核心人员应当在启动新项目前与原公司股东或投资方充分协商，获得明确的书面豁免同意，避免触发竞业限制或承担违约责任。
通过合法获取豁免同意，不仅能为新的创业行为提供法律保护，同时也有助于未来融资活动的顺利进行，避免新公司因潜在的法律纠纷而遭遇资本化阻碍，甚至像月之暗面一样被申请仲裁。
核心人员可以在离职前主动与投资方进行讨论，并在豁免书中清晰约定未来创业活动的边界，确保双方权益不冲突。
3. 就新旧公司间业务边界达成书面共识
创始人或核心人员在创业前，应就新旧公司之间的业务边界与投资方达成清晰共识。
例如，对于即将成立的新公司，需要重点关注新公司是否会在业务范围、客户资源、技术方向等方面与原公司形成竞争，并在豁免书中作出清晰约定，以便避免创业过程中可能引发的法律纠纷。
明确业务边界有助于降低双方潜在的利益冲突，使新旧公司在共赢的前提下实现业务拓展。
面向投资股东的建议
1. 合理规划竞业协议及豁免条款，确保权利与风险平衡
对于投资股东而言，在投资时需要科学设计竞业协议，尤其要注重对创始人和核心技术团队竞争行为的合理限制。
协议条款应当适度涵盖竞业时长、范围、地域等要素，同时配套合理的补偿机制以增强在法律上的可执行性，避免因内容违反法律强制性规定而部分甚至全部无效。
此外，若考虑到未来创始人可能再次创业的可能性，可在竞业协议中预设豁免条件，明确豁免机制，避免未来双方就豁免权利产生不必要的争议。
2. 加强沟通机制，避免因股东意见分歧影响新公司发展
在高科技企业的多股东背景下，投资股东在面对核心人员的再创业时应建立充分的沟通机制，确保豁免同意书的达成不会因股东意见不一致而被搁置（这次月之暗面事件中，就出现了各股东意见不一致的问题）。
例如，若再创业的创始人提出豁免申请，可以通过股东会讨论、第三方调解等方式，就豁免条件达成共识，为创始人的新项目设定合理边界，既支持创业活动又保护原投资项目的商业利益。
良好的沟通机制不仅能够平衡各方诉求，也能避免因股东意见不一致影响新项目的正常发展。
3. 在豁免协议中预设商业保护条款，降低竞争风险
对于允许核心人员或创始人再次创业的投资股东，可以在豁免同意书中加入适当的保护条款，如限定特定市场准入、约束业务类型与拓展方向等。
此类条款在豁免协议中的应用能够为投资方提供额外的商业保障，确保新公司的发展不会严重影响原公司的市场地位或客户资源。
此外，可进一步约定若再创业行为导致原公司商业利益受损的补偿机制，以便豁免同意既合理合法，又有利于投资方利益的保护。
针对游戏行业特点制定差异化保护策略
游戏行业投资方在设计豁免协议时，应当充分考虑行业特点，可以考虑从以下维度进行差异化保护：
一是在协议中明确界定不同游戏类型、玩法、品类、题材等的划分标准，避免模糊地带，尽量保证新旧公司不存在明显的直接竞争关系；
二是对核心技术、美术资源的使用作出明确规定，特别是对于自研引擎、框架代码、通用组件等基础技术的使用权限，确保旧公司在一定期限内仍有足够的技术优势，同时避免职务作品被侵占；
三是在用户数据、渠道资源方面设置合理限制，比如约定新公司在特定时期内不得使用原有的发行渠道或用户资源，避免不正当竞争。
此外，还可以就特定游戏类型的研发、上市时间和上市区域作出限制性约定，给原公司预留足够的市场机会窗口期。
五、结语
竞业协议和同意豁免书在高科技企业中，尤其在游戏所属的互联网行业中，已成为保障股东权益和创始人自由创业之间的关键法律工具。
企业在实际操作中，应结合相关法律规定，在合同管理和风险控制上精细化运作。通过合理设置竞业协议和灵活运用同意豁免书，企业不仅能够保障核心利益，也能为创始人再创业留出法律空间，以最大限度减少未来的法律纠纷和运营风险。
北京市隆安(广州)律师事务所律师、隆安湾区人工智能法律研究中心高级顾问。具有近十年互联网法律实务经验，曾先后为创业板上市互联网企业、全国互联网综合实力 50 强企业、互联网快时尚零售独角兽等互联网企业提供法律服务，擅长办理互联网类企业诉讼与合规业务，擅于通过计算机技术手段深度挖掘证据。
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