2023年12月22日
属于全国游戏人，名副其实的，【冬至】
《网络游戏管理办法(草案征求意见稿)》突然出台
让这个本就寒冷的冬天，更增加了一点彻骨寒意
资本市场更是反应剧烈。
截至收盘，
网易跌24.6%，市值一天蒸发1283亿港元；
腾讯跌12.35%，市值一天蒸发3670亿港元；
A股方面，游戏版块更是接近“全军覆没（跌停）”，同花顺iFinD数据显示，A股游戏板块总市值一日蒸发457亿元。
而美股方面，收盘网易跌-16.07%，B站跌-4.93%。
难怪网上苦笑言，《办法》全文1万多字，每字价值4500万元。
对于这个《办法》的【逐条解读】已经有很多了，笔者也不再“重复造轮子”了。
本文将就其中的一些本人认为的常见误区和重点内容进行个人理解下的讲解，让各位读者朋友能更清楚相关内容的【划时代意义】，做好心理准备。
*本文仅为笔者个人观点，不视为任何法律建议或法律意见。
第一章
传统的【总则】，说明了该《办法》的目的、范围、原则（价值观）、部门职责等，没有太多需要深入分析的内容。
插一句，第一条内提及的法律法规，各位都可在笔者制作的法律汇编数据库中找到：↓↓↓
https://www.lslby.com/huibian/#/gamelaw/
主要误区
一、利好“单机”游戏
该《办法》颁布后，很多【单机游戏玩家】弹冠相庆，认为这个《办法》都是针对传统网游、手游的，除了认为“网游市场早该管管了”，还认为《办法》会迫使更多厂商投入单机游戏的开发。
实际【单机游戏玩家】们漏看了第二条的部分内容：
本办法所称网络游戏，是指由软件程序和信息数据构成，通过信息网络向公众提供下载或者在线交互使用的游戏产品和服务。《网络游戏管理办法》 (草案征求意见稿)
定义部分用的是【或者】，并不是“提供下载”【和】“在线交互使用”
意味着，在网上销售并提供下载的【单机游戏】，也属于本《办法》的管理范围
实际上，很多年前的版号培训会，就已经把“在网上提供销售或下载”或“联网认证（全程或账号体系）”等需要连接网络的游戏，均定义为“网络游戏”的一部分。
排除在外的，可能只有线下的游戏街机 —— 那是另外的法规管辖。
二、利好小厂或独立游戏制作人
还有很多【单机游戏玩家】认为会利好小厂或者独立游戏厂商，可以让市场份额让一点出来，认为该《办法》对独立游戏的研发和发行没有影响。
这同样是漏看了第二条第三项
本办法所称网络游戏出版经营活动，包括网络游戏的研发、出版、运营和网络游戏币发放及交易服务等活动。
注意用的是【顿号】，意味着是并列关系。
根据上面一点可知，目前普遍意义上的“单机游戏”同样也属于“网络游戏”的一份子，就算独立小厂或者独立制作人自己研发小游戏同样受该《办法》的“禁止性内容”影响（后面会提到）。
因此认为这会大力助长单机乃至3A单机发展，未免过于乐观。
第二章
本章主要涉及网络游戏出版（及）经营单位的相关内容。
在最开始应该先了解出版单位和经营单位的区别：
【出版单位】：负责游戏的出版活动，也就是负责递交版号申请的单位。以前开放过普通企业申请，但近年各地都收紧了出版单位的审批工作，因此大部分中小企业或者新企业都要通过出版社（或者愿意出版的其他企业）提交版号申请来出版游戏。
【运营单位】：负责游戏运营的单位，也就是负责游戏日常运营、推广、营销（不含研发）等的单位。研发愿意自运营的，也可能报自己上去；否则通常是独家代理商（或者最主要的某家联运商）。以前运营商通常还需要ICP（互联网信息服务增值电信业务经营许可证）和文网文（网络文化经营许可证，但游戏类基本已停发且不予续期）。
了解到两者的区别后，再来看本章的内容。
重点内容
一、两者合并，统称“网络游戏出版经营单位”
根据本章内容，往后不再区分“出版单位”和“运营单位”，而是同属“网络游戏出版经营单位”下的【网络游戏出版业务】以及【网络游戏经营业务】。法规并没有表示一个单位不能同时拥有两种业务范围，因此符合要求的单位均可尝试申报审查。
二、审批时间和审批部门不同
【网络游戏出版业务】的理论审批时间是60日（省级审批）+60日（国家级审批）；
【网络游戏经营业务】的理论审批时间是60日（省级审批）。
三、资本操作，甚至设立分公司，都要重新审批
变更许可登记事项、资本结构、最终实际控制人，合并或分立，设立分支机构的，应依据本办法第七条、第九条规定办理审批手续。第十一条
广义上的资本结构是指企业全部资本价值的构成及其比例关系，可以简单理解为企业的资产负债比等等。
笔者认为草案上的定义可能属于“错用”，结合后面顿号的内容，实际上是想表达企业增减资、增减换股东等【股权结构】变化；否则“资本结构”变化就要去重新复审，未免过于离谱。
但这条也会大大延长了企业的资本操作期间，尤其【设立分支机构】（即设立分公司）也需要重新审批，会较为影响企业的经营工作。
企业可考虑通过某稳定的主体承接该业务。
四、个人不允许运营游戏业务
【网络游戏经营单位许可准入标准】中列明，申请的必备条件之一为“有确定的单位名称及章程”，意味着要开展游戏运营业务，必须以企业为主体，再也不存在过去独立游戏人“自研自发”自行上架平台的可能性。
同时最后一章附则中的定义明确：
网络游戏运营是指网络游戏出版后，通过信息网络向用户提供网络游戏下载或在线交互使用，并向用户收费或者以广告等方式获取利益的行为。
过去部分独立游戏上架后以【广告盈利】方式规避版号或者运营资格要求的方式再不可行，独立游戏人和独立游戏小厂基本宣告全灭。
同时还意味着目前全部个人站长的游戏下载站，如站内有广告，即均属违规。
同理，就算为企业经营的游戏下载站，如站内有广告，也要申请【网络游戏经营业务】许可。
五、出版单位的法定代表人或主要负责人需至少一人具有中级以上出版专业技术人员职业资格
过去部分企业以【挂证】方式获取出版资格的方式被禁，要获得出版资格至少有一人在企业任职且处于主要负责人岗位。
出版专业技术人员职业资格需要参加每年的全国统一考试，一次性通过两科才能获取。
例如笔者就拥有【中级】资格。
《办法》内没有说明之前的出版资格是否可以继续延续，如果需要重新申请的话，各位大中企业老板可以开始考虑自己考证或者开始聘请相关职业资格人员了。
主要误区
一、游戏公司老板不能“润”？
实际上本章只约定了【网络游戏出版业务】单位的法定代表人必须是在境内长久居住的具有完全民事行为能力的中国公民。
而【网络游戏经营业务】并没上述要求。
且根据《网络出版服务管理规定》：
中外合资经营、中外合作经营和外资经营的单位不得从事网络出版服务。
《办法》只是再次约定出版业务从资本到管理都必须为我国公民。
二、研发公司不用申请【网络游戏经营业务许可】？
因为以往对“虚拟货币”的定义一直限定在类似“Q币”的平台币，而规定了“游戏币”定义的《网络游戏虚拟货币监管和执法要点指引》并不“引人注目”。
关于两者区别可看 ↓
过往单纯的游戏研发公司可能不被认为是游戏运营单位，而无需申请游戏运营相关的资质。
但《办法》第二十六条表明：
网络游戏出版经营单位发放的，用户以法定货币直接购买、使用网络游戏币购买或者兑换获得，且具备直接兑换游戏内其他虚拟道具或者增值服务功能的虚拟道具，按照网络游戏币进行管理。
意味着钻石、金币、元宝、点券、原石、星琼等等的“用于在游戏内兑换其他道具或功能的虚拟道具”，均为“网络游戏币”。
根据《办法》第八条：
从事网络游戏运营、网络游戏币发放和交易服务等网络游戏经营活动，应当具备以下条件，并依法经省级出版主管部门批准，取得含有网络游戏经营业务范围的《网络出版服务许可证》
就目前游戏内的“网络游戏币”基本都由研发负责发放来看，各研发公司都需要去申请《网络出版服务许可证》。
第三章
本章主要涉及网络游戏的出版经营，合计二十五条，囊括了游戏的内容、功能、玩法、经营设计相关的方方面面。
也就是从业人员看到后最哀嚎的内容，这章开始会结合第七章“法律责任”一起说明，方便各位评估风险。
重点内容（老生常谈的忽略）
一、不得屯版号
版号下来后一年内要上线运营，否则要向省级部门说明理由。
【法律责任】
没说。
二、变更主要运营机构要重新审批
也就是版号上的“运营单位”，相信这是以后研发和独代在申请版号时的主要利益争抢点。
【法律责任】
予以警告，没收违法所得，并处10万元以下罚款。
三、不得套版号
明确了“套版号”的定义（转借、出租、买卖、套用）；结合第十三条的“游戏内容发生实质性变动的……网络游戏出版单位应当按规定履行相关审批手续”，过去“长期运营合同”的方式可能会被严打。
【法律责任】
给予警告，没收违法所得，违法经营额1万元以上的，并处违法经营额5倍以上10倍以下的罚款；违法经营额不足1万元的，可以处5万元以下的罚款；情节严重的，责令限期停止版号申请、限期停业整顿或者由出版主管部门吊销《网络出版服务许可证》。
四、加强自审
无论是出版还是经营业务，都要建立合理的自审制度，“保障网络游戏内容合法和出版质量”。
【法律责任】
予以警告，没收违法所得，并处10万元以下罚款。
五、不得设置诱导性奖励、不得允许道具高价交易、必须设置充值限额。
诱导性奖励，非常宽泛的词语，虽然《办法》只列出了“每日登录（重点在“每”字）、首次充值、连续充值”三个示例，但还有个【等】字，再加上本条的说明为【限制游戏过度使用和高额消费】，可见法规目的是【限制吸引玩家连续使用游戏】的行为。
日常签到奖励、节日连续登录奖励、七天登录奖励等“蚊子肉”都不允许之余，
如果对本条不加以限制解释，
战令、每日任务、限时活动、每日首胜等吸引玩家【在一定时期内连续使用游戏】的玩法都可能被归到该类违规行为。
提供或纵容虚拟道具高价交易行为，拍卖好理解，把拍卖行功能删除就行；至于“炒作”，可以理解为一切能抬升某虚拟物品价值的官方设计，都可以归于该部分内容，例如宣传“全服（区）唯一”“限时出售永不返场”等。
往大的来说，“无级别”“崭新出厂”等“人为稀有品级”的设计，也可以归到【提供虚拟道具高价交易行为】。
充值限额，没写具体额度，设计多少限额才算“理性消费”范围？估计会由各省自行拟定。但不管怎样，过去“土豪养服”的历史会消失。
【法律责任】
予以警告，没收违法所得（超额充值的部分都算违法所得吗？），并处10万元以下罚款
六、封测（内测）限制
封测（内测）每次最多人数不得超过2万人，同时每次测试都要删档。
每次封测（内测）前都要向省局提交测试资料，包括：名称、范围、测试周期、用户规模，并提供技术测试内容、账号和内容合法承诺书。
本条重点在于内容合法承诺书，版署的内容审查时间点可能会从“申请版号”前移到“封测”，同时如果游戏内容有违规内容，可能会被视为“违反内容合法承诺”。
【法律责任】
没说。
七、网络游戏币、网络虚拟道具交易需要使用实名制数字人民币钱包进行
主要影响网易“藏宝阁”、交易猫等交易平台，可以理解是为了限制利用游戏道具交易来“洗钱”的行为，对一般企业影响不大。
【法律责任】
予以警告，没收违法所得，并处10万元以下罚款
八、网络游戏直播不得出现高额打赏
对游戏主播是一记重锤，对电竞选手也是。
但依旧是对“高额”没有明确的定义，“刷多少火箭”算“高额”？可能更在于执法人员的个人考虑。
【法律责任】
有法依法，没有法律法规约定的，责令停止提供服务。
九、严格控制玩家发言，发现违规行为要删除、封号并报送主管部门
明确要求游戏要严格落实用户发言的审核、过滤制度，如果发现用户发布违法违规信息的，应当立即删除，以及停止为该用户提供相关服务，保存有关记录，并向所在地县级以上出版主管部门报告。
违法违规信息的范围非常大，毕竟“辱骂他人”可能也属于“侵犯名誉权”，具体执行时可能对客服、运营、法务的要求比较高。
【法律责任】
没说。
十、违法违规网络游戏出版经营单位和相关责任人会被实施前置审批和事中事后监管联动处罚
明示违规的企业和责任人可能会受到停止版号申请等处罚。
十一、停服30天算终止，终止的游戏要注销版号
第三十六条的停服善后措施都是已有的内容，唯二重要的是，新增了“并（应）向所在地省级出版主管部门办理注销手续”以及
网络游戏因停止服务接入、技术故障等网络游戏运营单位自身原因连续中断服务超过30日的，视为终止。
过期版号，全部作废，不得打“复活赛”。
想用旧版号，要先证明中间没“连续中断服务超过30日”。
PS：如果暴雪未能重新回归，一旦本《办法》落地，暴雪全部版号都会“被注销”。
主要误区
一、出海游戏不受影响？
对于游戏运营部分的确不受影响，但这次明确了在境外运营发行游戏也要遵守网络游戏内容禁止性规定（内容上统一标准），也就是：
如果彻底落实执行，可能对出海游戏（例如独立游戏人上架Steam）的内容、题材产生严重影响。
二、游戏充值只能通过数字人民币钱包进行？
实际只有玩家间的交易才需要数字人民币钱包，正常的充值行为（在《办法》中奇妙地被定义为“游戏币发放”）不受影响。
三、“氪金抽取“内容可以直接买？
同时应为用户提供虚拟道具兑换、使用网络游戏币直接购买等其他获得相同性能虚拟道具和增值服务的方式。
“相同性能”≠“同一个道具”，只要同级别的都可能称为“相同性能”。
笔者倒是觉得还不如《深圳经济特区消费者权益保护条例》约定的保底机制来得明确。
明年游戏公司这些行为在深圳不能做！| 《深圳经济特区消费者权益保护条例》发布
四、玩家不能强制对战？还能做阵营对抗吗？
一直都有类似的规定，只要游戏明确让玩家同意接受对战区的设定，做好“安全区”的设计就好。
五、企业不能又发放虚拟币又提供虚拟币交易服务？
是，但仅限“同一企业”。
考虑到独立法人身份，除非改为“同一实控”或者“关联企业”，否则对已有的公司没有任何影响。
第四章
本章是“未成年人保护”相关内容。
对于部分中小企业来说，与其做好本章的限制，不如一刀切禁止未成年人游玩更好。
重点内容
一、对容易导致沉迷的、存在不适合未成年人使用内容的游戏，应禁止未成年人登录
理论上，“好玩”=“容易沉迷”，因此未成年人不能玩“好玩”的游戏。
二、不得向未成年人提供随机抽取服务
继限制付费金额上限后又进一步限制了未成年人能付费内容。
而且这是随机抽取服务而非付费随机抽取服务，代表了就算未成年人通过参与活动获得了抽取的资源，也不允许进行随机抽取。
当然，提供直接兑换也是一个可行的办法，但如果还是要让未成年人游玩，可能要对游戏已有功能进行大量修改。
三、网络游戏直播不得出现未成年人打赏情况
其实这个不是新东西，去年（2022年）《关于规范网络直播打赏 加强未成年人保护的意见》中就已经提到要“禁止未成年人参与直播打赏”，只是这次加了个“游戏”又提了一遍。
四、网络游戏出版经营单位应当及时修改可能造成未成年人沉迷的内容、功能或者规则
再次，“好玩”=“容易沉迷”，游戏公司应该修改（或加以限制）“好玩”的内容。
主要误区
一、未成年人沉迷游戏“早该管管了”？
在已经严格限制未成年人游玩时间（每周三小时）的情况下，再次对“未成年人”的游戏内容进行限制，本质是对“成年人”的限制。
如果每周三小时（每天一小时）的时间也会构成“沉迷”，那这个“沉迷”应该是多久？
玩同一个玩法十分钟？半小时？
如果一个玩法连半小时的连续体验都无法提供（因可能导致“沉迷”而要“及时修改”），那这款游戏和“好玩”肯定没什么关联性。
如果是指防止未成年人产生“想拿父母手机玩”的想法，认为这就是“沉迷”的话，那更代表了一款游戏不能产生任何“吸引人玩”的功能，不然这就是“可能造成未成年人沉迷的内容、功能或者规则”。
如果这章的内容不予以修改，一刀切是最好的办法。
否则只会疲于应对“举报”和内容修改。
第五章
本章主要为监管部门的权力范围说明。
重点内容
一、网络游戏出版经营从业人员可能要进行年度考核（考证？准入制度？）
【管理部门职责】出版主管部门履行下列职责，加强对本行政区域内网络游戏出版经营活动的日常监督管理：
（四）对网络游戏出版经营从业人员进行培训、考核等管理；
这个可能是类似当年文化部推出的“游戏自审人员资格”，进行一些简单的上课和考核，然后颁证，在进行某些流程时需要这些人员签字。
但也不排除有进行“准入”的可能性，类似现时各类“从业资格证书”。
准备考证吧，各位游戏人。
二、自行增设了私服、外挂、侵权盗版等行为的查处权力
传统上私服、外挂、侵权盗版属于民事和刑事范畴，通常由权利人起诉至法院，涉及刑事犯罪的，由公安机关处理。
在《办法》中，出版主管部门授予了自己对上述行为进行查处的权力。
本规定所称“私服”“外挂”是指未经许可或授权，破坏合法出版运营、他人享有著作权的网络游戏的技术保护措施、修改数据、私自架设服务器、制作游戏充值卡，运营或挂接运营合法出版、他人享有著作权的网络游戏，从而谋取利益、侵害他人利益。
三、游戏公司要每年上报收益记录
原本非上市企业除了面向税局外，通常不用强制公布自己的收益情况。
但《办法》打破了这个常规。
书面报告内容包括本年度有关网络游戏管理政策法律执行情况、奖惩情况，网络游戏出版、运营的绩效情况，网络游戏币发放和交易的情况，内部管理情况等。
前面说过，“发放”就是“充值”的意思。
游戏出版经营单位每年都要向所在地省级出版主管部门提交年度报告，内容还要包括了绩效和充值情况，考虑到游戏公司的收益主要来源于游戏充值，基本等同于每年要上交公司财报。
一旦财报中出现人均付费较高、收益较好的情况，结合前述“禁止高额（未明确额度）充值”和对应的“没收违法所得”处罚，游戏公司可能会处于被动的地位。
主要误区
未发现。
第六章
本章主要是保障与奖励，表达了一些意向，但结合了前述的内容，难以形成“激励”效果。
重点内容
一、再次表达了鼓励精品原创游戏的意向
但符合《办法》标准的游戏玩法、题材可能比较少。
二、鼓励国际合作
表达了希望通过游戏出海提升中华文化国际影响力的意向。
主要误区
一、利好游戏出海？
结合前述，“出海游戏也要遵守禁止性内容规范”。
纵观今年TGA获奖作品的题材和玩法，国内厂商出海的对手可能主要是任天堂。
但任天堂的游戏每年能过版号的，其实也不多。
而且鼓励的是【网络游戏出版经营单位】，不是个人、不是独立游戏人、不是尚未取得出版经营资格的单位。
第七章
本章主要是法律责任，也就是“怎么罚”。
重要的基本前面的提过，其他基本没多少新增内容，也就是没有“违反《立法法》“。
罚则都是根据其他法律制定的，有研究过相关游戏法律的，并不会认为有什么特别。
但有一条非常让人在意的内容：
网络游戏内容违法违规被处罚可以理解，质量不符合有关规定和标准也要被处罚？
就算已拿到了版号并成功出版运营，后续游戏只许更新得越来越好，更新内容做差了但不违法也要被处罚？最高还是停业和吊销资格证？
主要误区
一、《办法》新增了很多处罚内容，尤其明确泄露个人信息要罚5000万？
能说出这句就知道从未研究过游戏相关法律，这个5000万来源于《中华人民共和国个人信息保护法》
有前款规定的违法行为，情节严重的，由省级以上履行个人信息保护职责的部门责令改正，没收违法所得，并处五千万元以下或者上一年度营业额百分之五以下罚款，并可以责令暂停相关业务或者停业整顿、通报有关主管部门吊销相关业务许可或者吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处十万元以上一百万元以下罚款，并可以决定禁止其在一定期限内担任相关企业的董事、监事、高级管理人员和个人信息保护负责人。《个人信息保护法》 第六十六条
这次《办法》除了第六十一条【其他违规处罚】内容是新增外，其他高额处罚都来源于已经实施的法律，无论《办法》是否最终落地，游戏公司一样都会受到那些法律的约束 —— 也就是本来责任就这么大。
第八章
附则，一些定义性内容。
都挺值得看的，可以避免对《办法》内容的理想化误解。
总结
本次《办法》的出台，似乎宣告着，过去十年游戏玩家、游戏行业所盼望的新一代“立法者”已经到来。
他们的确更了解游戏行业，但与大部分期盼的不同，他们更愿意利用自己的游戏知识去订立更“微观”的法规。
甚至已开始着手干预具体的游戏运营。
以往宏观性的法律法规只是“不能做什么”，还给了一些“灵活的余地“。
而这次的《办法》具体到了“不能怎么做”，同时虽然还告诉了“应该这样做”，但不说“应该做到哪个地步”，过于“让人琢磨不透”。
这难免会引起行业恐慌，不知是否会成为下个教培。
不过，网上也不乏支持的声音。
有来自只玩海外游戏的“单机”用户的，有来自无力管教子女的父母的，也有从心底里认为小孩不应玩游戏的。
他们期盼着这次《办法》会成为一个铁拳，帮他们扫清国单、子女教育、游戏环境的障碍。
但如果下一个是扫的是他们喜爱的东西呢？
按这个势头
短剧、直播、短视频、长视频
很快也会纳入到“未成年保护”的范畴里进行规范
按《办法》的“细致程度”
我都能想象出具体的内容
“网络表演经营单位应当及时修改、限制可能造成未成年人沉迷的内容、功能”
“对容易导致沉迷的、存在不适合未成年人使用内容的视频，应禁止未成年人观看”
法律应该用于确定方向，不是用于指导具体工作。
幸好这只是“意见征求稿”，但也可能是新政策方向的苗头。
寒冬来临，注意保暖
最后想起了一位偏向海外游戏的朋友的话
“为什么现在手机演示都用原神、吃鸡，明明以前还有无尽之剑”
是啊，为什么呢？
是Epic觉得《堡垒之夜》更赚钱吗？
北京市隆安(广州)律师事务所律师、隆安湾区人工智能法律研究中心高级顾问。具有近十年互联网法律实务经验，曾先后为创业板上市互联网企业、全国互联网综合实力 50 强企业、互联网快时尚零售独角兽等互联网企业提供法律服务，擅长办理互联网类企业诉讼与合规业务，擅于通过计算机技术手段深度挖掘证据。
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